引言
2026年2月12日，美国财政部及国税局（IRS）发布第2026-15号通知（Notice 2026-15, “通知”），针对《大而美法案》（One Big Beautiful Bill Act，OBBBA）新增的“禁止外国实体”（Prohibited Foreign Entity，PFE）限制中 “实质性协助”（Material Assistance）的判定标准，发布首个过渡性操作指引。该通知主要围绕《美国国内税收法典》（Internal Revenue Code，IRC）第45Y、48E 及 45X 条款，明确了“实质性协助成本比率”（Material Assistance Cost Ratio，MACR）的计算方法，并设立三项可供纳税人选择的临时安全港（Safe Harbors）。
该通知并非最终法规，仅为暂行指引，尚未涉及各PFE限制条款的具体适用问题，也未完全厘清“有效控制”（Effective Control）的认定标准，相关空白待后续拟议法规予以明确。IRS 后续将进一步细化PFE身份判定的具体要件，建立专门的反规避规则，重点防范以临时规避PFE认定为目的的资产、权利、所有权及控制权转移或调整行为。目前财政部及 IRS 已就该指引及相关问题公开征求公众意见，书面意见征集截止日期为 2026 年 3 月 30 日。截止日后提交的书面意见，若不影响后续正式指引发布，仍可予以考量。
下文将结合通知条款原文，依次围绕实质性协助的判定规则、相关实体PFE身份判定年度、MACR 计算一般规则、过渡期三项安全港的适用规则进行解读，并为上游供应商提供合规建议。
合规要点分析 （一）实质性协助的判定规则 根据 IRC §7701 (a)(52) 条及通知第 3 节规定，MACR 是判定纳税人是否接受PFE实质性协助的核心指标，若 MACR 低于法定阈值百分比，则相关合格设施、储能技术或合格部件将被视为接受了PFE的实质性协助，进而完全丧失 IRC 第 45Y、48E 或 45X 条款下的税收抵免资格。[1]MACR的计算公式按适用条款不同分两类，具体如下： 1. 对于第45Y/48E条项下的合格设施（Qualified Facility, QF）和储能技术（Energy Storage Technology, EST） MACR =（总直接成本 - PFE直接成本）/ 总直接成本
“总直接成本”指建设完成后集成到QF或EST的所有“制成品”（Manufactured Product, MP）及“制成品部件”（Manufactured Product Component, MPC）所对应的直接成本之和。 “PFE直接成本”指上述MP及MPC中由PFE开采、生产或制造的部分所对应的直接成本之和。 2. 对于第45X条项下的合格部件（Eligible Component, EC） MACR =（总直接材料成本 - PFE直接材料成本）/ 总直接材料成本
“总直接材料成本”指纳税人生产EC过程中实际消耗或集成到EC中的所有“构成材料”（Constituent Materials, CM）的直接材料成本之和。 “PFE直接材料成本”指上述CM中由PFE开采、生产或制造的部分所对应的直接材料成本之和。
（二）PFE身份判定年度 计算MACR的核心是明确PFE直接（材料）成本，而判定MP、MPC或CM是否来源于PFE，关键在于纳税人根据其适用的会计方法支付或发生直接成本的纳税年度内，相关实体是否已被认定为 PFE。[2]具体规则如下：
核算方式：对于采用权责发生制的纳税人，直接成本视为在纳税人生产或取得MP、MPC或CM时支付或发生。 相关实体：判定所依据的相关实体为实际生产主体（即开采、生产或制造该等资产的实体）。对于CM，根据通知第3.02(5)(b)及(c)节，若存在转售环节（即纳税人的直接供应商为经销商、贸易商等非生产主体），则应穿透追溯至原始生产主体。 基准年度： a) 若生产主体采用IRC §7701 (a)(23) 定义的标准纳税年度，则以其包含纳税人支付或发生直接成本的纳税年度为准。 b) 若生产实体未采用上述纳税年度，则以纳税人支付或发生直接成本的日历年度为准；对于权责发生制纳税人，可依据生产主体向纳税人提供该等资产的日历年度确定。 PFE认定时点：根据IRC §7701(a)(51)(A)(ii)，实体是否属于PFE原则上按其纳税年度最后一天的状态确定。但对于2025年7月4日后开始的第一个纳税年度，若实体因符合IRC §7701(a)(51)(B)(i)-(iv)所列“特定外国实体”（Specified Foreign Entity，SFE）情形而被认定为PFE，则其PFE状态应按照该第一个纳税年度的第一天确定。
（三）MACR计算规则 通知第 3 节制定了 MACR 计算的一般规则，该规则不仅适用于未选择安全港的纳税人，也是理解三项临时安全港运作逻辑的基础。 1. 计量单元的确定 根据通知第3.01节规定，MACR 计算的计量单元相关定义均参照此前的国内成分指引（Notice 2023-38、Notice 2024-41、Notice 2025-08）： 针对§45Y/48E：计量单元为集成到 QF 或 EST 中的 MP 和 MPC； 针对§45X：计量单元为集成到 EC 中，或在 EC 生产过程中消耗的 CM，即合格部件的构成元素、材料或子部件（constituent elements, materials, or subcomponents）。 2. 直接成本的确定 §45Y / 48E ： a) 纳税人自行生产的MP，其直接成本包含直接材料成本和直接人工成本，包括该MP中MPC的采购或生产所产生的直接成本，但将 MP纳入QF或EST中的相关成本（含安装人工）不计入 直接成本； b) 纳税人外购 的MP，其直接成本按实际采购价计算。 §45X ：直接材料成本仅包含采购CM的发票价格（扣除折扣）、运费、关税等为获取该CM所产生的必要费用。[3]
3. PFE直接成本的确定 MACR中的PFE直接成本归属与国内成分奖励中的美国成分归属存在差异，需对MP及其包含的MPC的PFE来源进行独立判断后穿透计算： 若MP非PFE生产，但其中包含PFE生产的MPC，则仅该MPC的成本计入PFE直接成本； 若MP由PFE生产，但其中包含非PFE生产的MPC，纳税人可从该MP的全部成本中减去非PFE生产的MPC成本后计入PFE直接成本。
国内成分奖励规则下，若MP非美国制造，则纳税人无法将其包含的美国制造MPC成本计入国内成本；若美国制造的MP中包含非美国制造的MPC，则纳税人不得将MP的生产成本计入国内成本。而 MACR规则下，MP与MPC的PFE来源状态互不影响，纳税人可将PFE生产的MP中非PFE生产的MPC的成本独立计入非PFE成本；由非PFE生产的MP的生产成本，无论其所包含的MPC是否由PFE生产，均可被默认为非PFE成本。
（四）临时安全港 为降低纳税人在MACR计算中的供应链追溯与成本核算负担，通知将OBBBA确立的安全港细化为三项临时规则，纳税人可根据自身供应链复杂程度、资料获取能力等选择适用。 1. 识别安全港（Identification Safe Harbor） 识别安全港允许纳税人利用2023-2025年国内成分指引中的安全港表格（Safe Harbor Tables from Notices 2023-38, 2024-41, 2025-08）来识别需纳入MACR测试范围的MP、MPC 和CM。 当选择该安全港时，表格中列明的材料项目构成MACR计算的排他性和穷尽性清单（exclusive and exhaustive list），是MACR计算的唯一依据；表格中未列明的材料，即便实际投入使用，也不计入MACR；表格中列明但未实际使用的材料，计算时应相应剔除。[4] 识别安全港的适用范围有限，仅适用于表格列明的技术类型：地面/屋顶光伏、陆上风电、电池储能系统。对于§45X，识别安全港仅适用于表格中列明的合格部件：逆变器、太阳能组件和使用电池电芯的电池模组（battery modules using battery cells），且此类合格部件的CM，以表格中列明的MPC项目为准。[5] 2. 成本百分比安全港（Cost Percentage Safe Harbor） 成本百分比安全港允许纳税人使用安全港表格中的“预设成本百分比”（Assigned Cost Percentages），替代实际成本的追踪与核算，简化MACR计算流程，但其必须与识别安全港搭配使用。 纳税人仍需追踪每个识别材料的实际生产主体是否为PFE，但无需确定其实际成本，直接使用表格中的预设百分比进行MACR计算。具体计算步骤为：
（1）使用识别安全港确定所有适用的MP、MPC和CM； （2）追踪每个识别材料的实际生产主体，判定是否为PFE； （3）将所有识别材料对应的预设成本百分比相加，得出总预设百分比； （4）将所有PFE生产材料项目对应的预设成本百分比相加，得出总PFE预设百分比； （5）MACR =（总预设百分比 - 总PFE预设百分比）/ 总预设百分比。[6]
此外，根据通知第4.04节示例，MP与MPC的独立判断与穿透计算原则在该安全港中依然适用：若MP由非PFE生产但包含PFE生产的MPC，仅将该MPC的预设成本百分比计入总PFE预设百分比，MP生产成本（production）对应的预设百分比不计入。 3. 认证安全港（Certification Safe Harbor） 认证安全港允许纳税人依赖直接供应商出具的书面声明来确定：(a) MP、MPC或CM是否由PFE生产；和/或 (b) 替代通用一般规则下的直接（材料）成本核算。其核心是以供应商书面声明替代逐笔供应链追溯，大幅降低纳税人的供应链核查成本，或将成为实操中纳税人最常选择的合规路径。 IRS对声明的形式、实质要件制定了严格要求，且明确将对声明内容开展严格核查，供应商作为声明出具主体，需严格遵守相关要求，避免因声明无效给自身及美国客户带来双重合规风险。 形式要求： 需包含（1）供应商的雇主识别号，或外国政府颁发的类似识别号码；（2）由供应商授权人签署声明，确认在伪证罪处罚下声明内容真实；（3）供应商与纳税人双方需各自留存该声明至少6年，应IRS要求随时提供；（4）声明必须由纳税人的直接供应商出具。 实质内容（三选一）： a) 定性声明：所供MP / MPC / CM未由PFE生产或制造，且供应商不知道、也无理由知道任何上游供应商为PFE； b) 定量声明（§45X项下EC）：列明所有CM未由PFE生产的总直接材料成本； c) 定量声明（§45Y / 48E项下QF / EST）：列明所有MP / MPC未由PFE生产的总直接成本。 声明的信赖原则及法律后果： 声明的出具与使用遵循信赖原则，若纳税人知道或有理由知道声明内容不实，不得依赖该声明。 若供应商故意出具虚假声明，除需承担伪证的刑事与行政责任外，还会导致客户丧失税收抵免资格，且供应商需依据采购合同向客户承担违约责任并赔偿相关损失。 若纳税人未尽合理审查义务，依赖虚假声明导致MACR计算错误，将面临税收抵免被全额驳回及罚款，并延长税收追溯期。
（五）规则适用期限 通知第 8 节明确了纳税人适用该通知的时间范围与条件： 1. 适用通知第3、5.01节有关PFE实质性援助及受外国影响实体（Foreign-Influenced Entity, FIE）规则应用的规定计算MACR §45Y/48E项下QF / EST：适用于2025年12月31日后开工的项目，适用期限至相关拟议法规发布后60天。 §45X项下EC：适用于2025年7月4日后开始的纳税年度中销售的合格部件，适用期限至相关拟议法规发布后60天。
2. 适用通知第4节有关临时安全港规则的规定计算MACR §45Y/48E项下QF / EST：适用于2025年12月31日后开工的项目，适用期限至正式安全港表格发布后60天。 §45X项下EC：适用于2025年7月4日后开始的纳税年度中销售的合格部件，适用期限至正式安全港表格发布后60天。
根据 IRC §7701(a)(52)(D)(iii)(I)的法定要求，美国财政部必须在2026年12月31日前发布正式安全港表格。纳税人和供应商应密切关注官方发布日期，及时预判合规要求的变化时点，并提前做好成本核算、供应链追溯的调整准备。
供应商合规实操建议
Notice 2026-15强调了以纳税人主体责任与供应商合规支撑为核心的美国清洁能源税收抵免供应链监管体系。其中，供应商的PFE身份判定、合规声明出具是美国纳税人完成MACR计算并顺利享受税收抵免的核心前提，也是IRS后续核查的关键抓手。实务中，供应商可将这些合规要求转化为常态化的合规机制，以维持美国市场合作稳定性。 第一，建立 PFE 身份动态核查与信息共享机制。针对美国纳税人的合规要求，提前完成自身 PFE 身份合规审查；建立与美国纳税人的常态化合规信息共享机制，定期同步PFE身份自查结果、成本核算数据，简化后续举证流程。 第二，优化成本核算体系，匹配安全港口径：深入理解客户可能采用的不同合规路径，参照现有2023-2025年安全港表格的成本分类要求，对材料、部件的成本按直接/间接成本、PFE / 非PFE生产进行精细化核算，保留成本计算的原始凭证，确保后续能与正式安全港表格的核算口径准确匹配。 第三，签订合规补充协议，明确双方法律责任：在原有采购合同的基础上，明确双方在 PFE身份核查、声明出具、资料留存、风险承担等方面的权利义务，重点约定供应商声明虚假或PFE身份认定错误时的赔偿标准与支付方式，及PFE身份发生变更时的通知义务等，从合同层面避免潜在纠纷。 第四， 杜绝PFE规则规避类交易：在IRS反规避规则正式出台前，避免通过临时跨境转让资产、变更所有权、转移生产权利、设立空壳公司等方式，规避自身或上游实体的PFE身份认定；若企业存在相关交易计划，需提前开展合规审核，确认是否触及规则红线。 第五，引入第三方合规审查，降低合规风险：定期聘请具备丰富跨境税务合规经验的律师事务所、税务师事务所等第三方专业机构，开展PFE合规专项审查，及时发现并整改企业合规中的潜在问题；专项审查报告可作为IRS核查的补充证明，进一步降低企业的合规风险。
结语 随着IRS后续PFE细则与正式安全港表格的出台，OBBBA框架下的PFE规则将更加细化、严格，对清洁能源供应链的追溯与成本核算要求也将进一步提高。上游供应商唯有将合规要求融入供应链全流程管理，建立常态化、可追溯、动态化的合规机制，持续跟踪IRS法规更新动向并及时调整合规策略，才能持续适配美国的税收抵免监管体系，实现与美国纳税人的长期稳定合作，在美市场的经营中守住合规底线、把控经营风险。
注解 [1]OBBBA §§ 70512(b)(1), 70513(b)(1), 70514(c)(1); IRC §§ 45Y(b)(1)(E), 48E(b)(6), 48E(c)(3), 45X(c)(1)(C) [2]Notice 2026-15, § 3.01(5)(c), 3.02(5)(c) [3] § 1.471-3(b) [4] Notice 2026-15, § 4.01 [5] Notice 2026-15, § 4.01(3)(d)(i) [6] Notice 2026-15, § 4.02; Example 4.04(1) 作者简介 沈晓晨 海华永泰律师 沈晓晨，叶文威团队执业律师，主要业务方向包括国际贸易、经济法和公司法，至今已参与处理由美国、土耳其等多国对华产品发起的反倾销与反补贴调查、反规避调查、保障措施调查、UFLPA调查及其他贸易救济案件，涉案产品涵盖光伏组件、纸盘、铝型材等。除贸易救济领域外，在国内民商事诉讼与企业合规业务中也颇具经验，近年来为多家国有及外资企业提供常年法律顾问服务，处理客户的日常法律咨询、企业制度合规建立、尽职调查等。 联系方式：shenxiaochen@hiwayslaw.com 叶文威 海华永泰高级合伙人 叶文威律师，海华永泰律师事务所国际业务委员会副主任，上海市律协国际贸易和自由贸易区委员会委员。主要执业领域为反倾销、反补贴、保障措施、海关事务、出口管制、经济制裁、反腐败和其他国际贸易争端，致力于为企业的国际贸易合规保驾护航。作为该领域内少有的兼具财务和法律专业复合背景的律师，叶律师在应对相关国际贸易争端业务中拥有近二十年的深厚经验。 联系方式：yewenwei@hiwayslaw.com
