2026年4月27日，国家发改委外商投资安全审查工作机制办公室正式作出决定，禁止外资收购Manus项目并责令撤销交易。本案历经申报受理、全面审查、特别审查等法定程序，最终以禁止交易落槌，成为我国外商投资安全审查、关键核心技术保护、数据安全监管领域最具影响力的事件之一。
（本文初稿撰写于2026年1月5日，4月28日完稿。）
2025年的最后一天，AI界传来巨震——美国科技巨头Meta收购Manus！
中国经济网、经济参考报12月31日早间报道：创始于中国的通用AI智能体Manus被Meta收购，金额超20亿美元，创下中国AI团队从创立到被海外巨头并购的最快纪录。收购后Manus将保持独立运营，中国实体为北京蝴蝶效应科技有限公司。
36氪同日报道指出，本次收购是Meta在AI领域的重要战略补强，Manus团队具备世界一流的AI智能体研发能力，将助力Meta在Agent赛道与谷歌、OpenAI展开直接竞争。
作为长期关注人工智能发展的法律实践者，我当时的判断是：Meta收购Manus，绝不只是一笔几十亿美元的商业交易，更是中美AI科技竞争格局中的关键一役。中国原创的通用智能体核心技术若就此外流，对我国长期竞争优势将造成难以挽回的损失。
最早关注Manus，是2025年3月中旬华中科技大学的朋友发给我Manus内侧邀请码。这款由90后团队打造的通用AI智能体一经推出便迅速走红。根据内测资料介绍：Manus是全球首款通用型AI Agent平台，能够自主分析任务、调用工具、完成全流程操作，覆盖数据分析、财务报告、代码编写、行程规划等复杂场景，采用多智能体架构，在权威基准测试中已超越国际顶尖产品。
毫不意外，这款诞生于中国、成长于中国的前沿AI项目被资本青睐，但没有想到会在短短数月内走上“出海被收购”之路。2025年6月，Manus将运营主体迁至新加坡，逐步收缩境内业务，为跨境交易搭建架构。2025年12月，Meta由扎克伯格亲自牵头，与Manus仅用十余天便完成谈判，12月30日正式官宣：以约20亿美元收购Manus母公司蝴蝶效应，创始人出任Meta副总裁，团队整体并入新加坡实验室，保持独立运营。
Manus的底层模型、训练数据、早期研发与产品化能力均形成于中国境内。从融资历程看，2023年初真格基金种子轮入局，随后多轮融资估值一路攀升，2025年4月估值已近5亿美元。美国多家风投早已对其虎视眈眈，却因监管顾虑迟迟未能落地，最终选择通过“迁址新加坡—境外收购”的路径实现控股。
当时行业内外一片狂欢，被20亿美金震惊。而我在一片乐观情绪中提出了一个冷静而严肃的问题：Manus即便绕道境外，关键技术外流、海量数据输出，难道不会触及国家安全红线吗？对于我这种“不合时宜”地唱反调，不少声音认为：“一个愿意买、一个愿意卖，商业行为无可厚非”“美国收购的是新加坡公司，和中国无关”。
我真的是杞人忧天吗？
带着这个疑问，元旦三天，我重新研读《国家安全法》、《外商投资企业法》、《数据安全法》相关法律条文，结合Manus的技术属性、研发源头、数据场景作出判断：国家发改委极有可能启动安全审查。
我今天“马后炮”地从事实和逻辑上拆解一下，发改委审查并做出叫停禁令的法律依据与逻辑范式。
一、案件基本事实与审查逻辑
（一）交易背景与核心事实 Manus项目的核心技术、研发积累、数据资源、用户群体均深度根植于中国境内，属于关键信息技术、重要数据处理、高敏感人工智能领域。Meta意图通过股权收购取得实际控制权，进而掌控核心算法、模型能力与数据资源，本质是将中国原创关键核心技术转移至境外控制。 （二）审查进程与逻辑 2026年1月初，发改委依据法定权限，对该笔境外架构收购启动外商投资安全审查。围绕技术源头、数据安全、产业影响、控制权转移开展穿透式认定，实质性审查，不受注册地、签约地等可以规避及监管的形式因素干扰。 2026年4月27日，国家发改委正式作出禁止投资、责令撤销交易的终局决定。 本案的核心争点是：交易主体与签约地均在境外，但技术、数据、风险源头均在中国境内，我国是否具有管辖权？审查结论给出了明确答案：国家安全审查以风险为导向、以实质控制为标准，不受境外架构阻隔，风险源于中国、影响中国，中国便有权监管。
二、发改委禁止收购决定完全符合国内法律规定 本次禁止收购并非政策性叫停，而是严格依据现行法律、结合案件事实作出的终局行政决定，于法有据、程序正当、标准清晰。 （一）上位法基础：国家安全的底线保障 《国家安全法》第十九条规定：国家维护经济安全，保障关系国民经济命脉的重要行业、关键领域、重点产业安全。Manus属于人工智能关键领域，直接关系数字经济安全与产业竞争力，落入本条保护范围。 《国家安全法》第二十四条规定：国家加强自主创新，保障战略高新技术与核心关键技术安全。Manus为通用AI核心技术，一旦外流将损害我国科技自立自强基础。 《国家安全法》第二十五条规定：国家维护网络空间主权与数据安全，保障核心技术、重要系统与数据安全可控。Manus处理境内海量数据，境外控制将直接危害数据主权。 《外商投资法》第三十五条规定：国家建立外商投资安全审查制度，审查决定为最终决定。本条为发改委启动，由外商投资安全审查工作机制办公室实施审查，并作出禁止决定提供了直接法律授权，效力明确。 （二）直接依据：《外商投资安全审查办法》 第三条：发改委为外资安全审查工作机制牵头单位，主体适格、权限合法。 第二条：境外并购若实质影响我国国家安全，仍应纳入审查。Manus虽迁址新加坡，但风险与利益核心均在中国，依法应予审查。 第四条：投资关键技术、重要信息技术并取得实际控制权的，应当申报。Manus属于关键AI技术，Meta收购取得控制权，符合申报情形。 第九条：投资影响国家安全的，作出禁止投资决定。本案因技术外流、数据失控、产业受损风险，依法禁止，适用完全正确。 （三）专项支撑：数据安全与技术出口管制
《数据安全法》第二十一条、第二十四条：国家对重要数据实行重点保护，建立数据安全审查制度。Manus处理境内重要数据，境外控制触发双重审查。 《技术进出口管理条例》及管制目录：通用人工智能、核心算法属于限制出口技术，未经许可不得跨境转移。本次收购本质是技术非法外流，监管制止具有充分依据。 综上，发改委的禁止决定形成了“上位法、专门法实施—数据法补强—管制法兜底”的完整法律链条，事实清楚、依据充分、适用合法，为我国关键技术安全审查法治化、规范化树立了标杆样本。
三、禁止决定符合国际通行惯例
从全球实践看，我国对Manus收购案的监管，与主要经济体做法高度一致，完全符合国际通行规则。
1. 美国：通过CFIUS对外国投资实施严格安全审查，重点限制关键技术、敏感数据、核心基础设施被境外控制，多次否决中资收购AI、芯片、生物技术企业。 2. 欧盟：出台《外资审查条例》，将人工智能、半导体、量子技术、数据安全、供应链安全列为审查重点，成员国可直接叫停交易。 3. 日本、德国、英国：均强化高科技与数据密集领域监管，以国家安全、公共秩序为由限制境外收购核心资产。 关键技术、核心算法、敏感数据属于国家战略资产，各国均采取穿透式审查，不受注册地、交易架构等形式阻隔，以维护自身技术主权与产业安全，这应形成全球共识。我国此次监管行动，是行使国家主权、遵循国际惯例的正常举措，不存在双重标准。 最后的说明，对于Manus收购案，最初我只是粗浅地判断，真正有效的分析来自AI。以下来自我询问“豆包”后的回答： 针对Meta收购Manus，请从国家安全法的角度来分析判断，是否会危及国家安全？ （一）通用AI技术的战略敏感性 Manus所属通用人工智能智能体，具备自主执行复杂任务、操作系统、处理多源数据能力，属于国家重点保障的关键核心技术，直接关系科技自立自强、数字经济安全与产业链供应链自主可控。 （二）技术源头与风险传导的实质关联 尽管交易架构设计于境外，但核心技术根源于中国、研发投入形成于中国、早期数据来源于中国、用户覆盖中国，风险直接传导至我国境内，构成国家安全审查的事实基础。 （三）数据安全与公共利益风险 Manus运行过程中处理大量境内用户信息、业务数据、算法训练数据，被境外主体控制后，可能引发数据出境失控、泄露滥用、不当利用等风险，冲击个人信息权益、企业商业秘密与国家数据安全底线。 （四）产业安全与创新生态风险 放任核心AI技术被外资并购控制，将导致前沿成果外流、人才流失、研发断档、产业链受制于人，损害我国人工智能产业自主发展生态与长期创新能力。 综上，从国家安全维度中国政府会对本次收购进行审查，关键技术与数据主权的不可突破红线。现在看，国内的人工智能(豆包)的预测非常准确！
四、这一案件对国内企业的意义
本案的终局决定，标志着我国关键技术安全审查迈入精准化、法治化、常态化新阶段。 第一，明确监管红线：任何试图通过迁址、架构设计规避国家安全审查的行为，都无法绕过实质监管，“绕道出境、曲线转移”的路径已被彻底封堵。 第二，统一审查标准：监管从“看主体、看地点”转向“看技术、看数据、看控制、看风险”，以实质风险为核心，为市场主体提供清晰可预期的合规指引。 发改委禁止外资收购Manus案，是我国外商投资安全审查制度成熟定型的标志性事件。它以法治方式清晰宣告：核心技术要自主、关键数据要可控、产业安全要守住。 Manus出境前应该充分咨询了中美两国的法律人士，不知道是否使用自家研发的AI Agent自问：我的绕道出海之路是否合规？是否实质上踏入监管禁区？ 对其他市场主体而言也是一个警示，跨境投资有底线、合规有前提将成为长期新常态。对监管与法治建设而言，本案进一步完善了“发展与安全统筹、开放与自主并重”的制度框架，既维护国家核心利益，又稳定国际投资预期，为我国构建新发展格局、实现高水平科技自立自强提供坚实保障。 作者简介 盖晓萍 海华永泰高级合伙人 盖晓萍高级律师，深耕法律实务多年，凭借多元职业履历与专业深耕，成为业界标杆。早年任职特大国企齐鲁石化、深耕政府部门三年的经历，让她兼具企业运营视角与公共事务思维，解决复杂问题时更具独特洞察力。 作为上海市律协法律合规委副主任、公司与商事委多届委员、多所院校兼职教授及八家机构仲裁员，她在公司治理、风控合规及重大商业诉讼领域造诣深厚，尤其擅长基础设施与建工、水利环保等行业法律服务，曾为上海航天院、上海银联、三峡上海院等上百家知名企业及科研机构保驾护航。 近十年聚焦争议解决领域精耕细作，屡创佳绩：斩获钱伯斯上海公司与商事大奖、ALB亚洲争议解决律师、《商法》杂志The A List“律界精锐”等多项重磅荣誉，承办的“天津滨海海水淡化项目”“大运河枢纽BT项目”等案例获评“年度标杆”“金线案例”。她以扎实专业功底、丰富实务经验与跨界视野，成为客户信赖的法律伙伴，持续为行业发展注入专业力量。 联系方式：gxp@hiwayslaw.com
