一. 内容概要
2026年3月4日，欧盟委员会正式发布《工业加速法案（COM(2026) 100 final）》提案（Industrial Accelerator Act, 以下简称"IAA"）。IAA聚焦公共采购、外商直接投资、行政审批及工业园区规划等核心维度，对欧盟界定的战略关键行业施加了重要合规义务。若按现有文本通过，或将对中国光伏、动力及储能电池（及系统）、新能源汽车等企业对欧投资的交易架构与商业模式产生重大影响。
IAA目前已进入普通立法程序。关键时间节点包括：（1）我们预计，IAA将在2027年生效。（2）IAA生效后6个月（预计2028年前后），新能源汽车原产地规则生效。（3）IAA生效后1年，FDI附加值审查规则（Value added foreign direct investment review，以下简称"FDI附加值审查"）生效。（4）2029年1月1日，钢铁、铝、水泥低碳比例规则生效。动力及储能电池（及系统）、光伏、新能源汽车的原产地和低碳要求在IAA生效后1至3年内（预计2028年至2030年）陆续实施。（5）2030年，拟将实施更严格的新能源汽车本土生产规则。
二、 提案的关键条款 IAA中值得关注的关键条款包括公共采购原产地及低碳比例规则、针对特定行业的FDI附加值审查、以及审批程序精简与"工业制造加速区"制度。 （一） 公共采购项目的原产地及低碳材料比例规则 根据IAA第8条、第10条、第11条及附件，IAA针对公共采购项目及受公共资金支持的私人项目，引入了"欧盟制造"原产地要求及低碳材料最低使用比例门槛：
表1 公共采购项目的原产地及低碳材料比例规则
（二） 针对特定行业的FDI附加值审查制度 根据IAA第17条，若投资方所属国控制全球某行业40%以上制造产能，且单笔投资超过1亿欧元，即触发该项审查。根据IAA第17条及相关条款，受规制的战略领域涵盖动力及储能电池（及系统）、光伏、新能源汽车及关键原材料。根据第18条第2款及第3款，落入审查范围的投资须满足以下六项条件中的至少四项（第5项为强制项）：
表2 针对特定行业的FDI附加值审查规则
（三） 审批程序精简与工业制造加速区
根据IAA第4条，各成员国需建立统一的数字化一站式工业项目审批视窗，设定法定的最长审批时限。此外，根据IAA第27条以及相关条款，各成员国在法案生效后12个月内，应当至少规划并指定一个"工业制造加速区"（IMAA）。入驻该区域的企业将依法享有基础环评豁免或打包许可、优先电网接入权以及配套性融资便利。
三、 对企业的影响 （一） 原有外商独资架构和贸易模式将受到阻碍 IAA针对处于全球产能优势地位的特定来源国资本，构筑了高壁垒的市场准入条件。单笔逾1亿欧元的绿地投资或并购，传统的外商独资企业（WFOE）架构将受到阻碍——外资持股比例不得高于49%，且必须与欧洲本土实体组建合资企业并让渡实质性控制权。同时，技术许可义务及优先采购欧洲本土原材料的"强化价值链"要求，亦要求中国出海企业在架构设计阶段即完成核心知识产权的分级隔离。在贸易模式方面，鉴于欧盟公共采购项目将全面适用"欧洲原产"及低碳属性比例标准，传统的出口模式将受限，中国企业亟须加速构建具备全生命周期碳足迹追踪能力的供应链。 （二） "欧盟制造（Made in EU）"与"欧洲联合制造（Made with EU）"带来应对策略的不确定性 IAA立法进程中存在一项尚未定论的分歧，即是法国主张的"欧盟制造"与德国主张的"欧洲联合制造"之间的政策分歧。该分歧的走向将影响中国企业应对IAA新合规要求的方式。 根据IAA第8条和第9条，与欧盟缔结自由贸易协定或关税同盟的第三国（以下简称"FTA国"）产品，在公共采购层面可被"视同欧盟原产"。越南、新加坡等国均系FTA国。 法国主张限缩解释此范围，评论认为其可能为中国产品转口贸易提供通道。德国及北欧部分国家则持相反观点，认为欧盟短期产能不足，过度封闭将推高成本。 若"欧盟制造"观点胜出，依赖FTA国的供应链架构风险或将增加，企业须将制造重心转移至欧盟境内。若"欧洲联合制造"观点胜出，则"欧盟本地合资+FTA国上游供应链"的贸易模式或将能够兼顾合规要求与生产成本。 须注意的是，IAA第8条第2款和第9条第2款赋予了欧盟委员会通过授权法案将特定国家从"视同欧盟原产"范围中排除的权力。因此，依赖FTA国的贸易架构并非全无风险。以越南光伏产业为例，我们认为，因其中国资本高度集中，可能属于受到排除审查风险较高的对象。
四、 应对建议 为应对IAA，我们提出以下可供参考的具体贸易架构建议。 架构一：欧盟合资公司+实质性本地制造（适用于逾1亿欧元的大型项目）。对于电池工厂、光伏产业链或整车组装线等大型投资，与欧盟企业建立符合要求的合资公司并在欧盟境内进行制造，是同时满足FDI附加值审查和公共采购要求的一条最稳妥的路径。 值得注意的是，仅进行简单组装尚不能够满足欧盟原产标准。产品需依据欧盟海关法典（UCC）第60条依法完成实质性加工，方可能被认为欧盟原产。 此外，选址可以考虑IAA新设的"工业制造加速区"，享受优惠政策。 架构二：欧盟合资公司+FTA国供应原材料的混合架构。在架构一基础上，同时从越南、新加坡等FTA国采购上游材料。 本架构下，如FTA国采购的合规原材料在计算"欧盟原产比例"时被"视同欧盟原产"，可降低本地化成本。但值得注意的是：（1）上游制造商须满足FTA国原产地规则，不可简单转运。（2）根据IAA第8条第2款和第9条第2款，欧盟委员会仍享有针对特定FTA国的排除权。因此，本架构下，如供应链的FTA国被欧盟委员会特别排除，须确保欧盟境内产能亦可独立满足原产地要求。 关于合资架构：在上述架构一、架构二的合资安排中，可以采用"轻资产、重IP"模式，将战略重心从通过持有股权实现对合资公司的控制转向通过协议安排尽量实现对合资公司的控制，如达成特定IP许可、技术服务费及专利许可费的安排，在让步股权控制的同时最大化保障中方的核心利益。 企业可以预先评估拥有的知识产权的重要程度。如梳理：不可接受许可的核心知识产权、可适当许可的知识产权（如运营方面）、以及可转让的知识产权等。 架构三：低于1亿欧元的欧盟子公司（适用于轻资产项目）。投资金额低于1亿欧元的项目不触发IAA的FDI附加值审查，中国企业可免此审查于欧盟设立子公司。 但须注意两点限制：（1）IAA第19条第4款规定，关联实体的投资须合并计算。因此，由不同关联实体拆分投资是无法规避FDI附加值审查的。（2）IAA第11条投标排除条款依法将适用于此情形。全资子公司不具备参与公共采购投标的资格。 作者简介 叶文威 海华永泰高级合伙人 叶文威律师，海华永泰律师事务所国际业务委员会副主任，上海市律协国际贸易和自由贸易区委员会委员。主要执业领域为反倾销、反补贴、保障措施、海关事务、出口管制、经济制裁、反腐败和其他国际贸易争端，致力于为企业的国际贸易合规保驾护航。作为该领域内少有的兼具财务和法律专业复合背景的律师，叶律师在应对相关国际贸易争端业务中拥有近二十年的深厚经验。 联系方式：yewenwei@hiwayslaw.com 朱锦坤 海华永泰律师 朱锦坤律师，主要执业领域为贸易救济、出口管制、投融资。朱锦坤服务于光伏行业的龙头客户，并曾为CRO、有色金属、家居、金融、物流、材料、化工等多个行业的客户提供专项法律服务。朱锦坤先后毕业于华东政法大学、复旦大学。 联系方式：zhujinkun@hiwayslaw.com
