某大型互联网电商平台利用合同的相对性，利用第三方代收入驻商家的合作款项，是否可以仅凭“未直接签约、未直接收款”免除责任？

本案中，商家为取得某平台“聚X玩”频道服务商身份及流量资源，分别与该平台公司、第三方公司签订形式上彼此独立的协议。因平台版面调整，该平台公司无法履行向商家承诺的流量位置，却以合同相对性为由拒绝向商家退款。承办律师通过共同起诉、多案并行的诉讼策略，争取关键证人出庭与资金流调查，逐步还原真实交易结构。

本案历经四次开庭，法院最终认定两份合同高度关联、不可分割，判令某平台公司与第三方共同向商家承担退款责任。

案件名称： 光汐公司、多玩公司诉某头部电商平台公司等系列案

案件类型： 公司与商事｜争议解决｜诉讼

审理法院： 浙江省杭州市余杭区人民法院

承办律师： 曹旭　海华永泰南京办公室

关键词： 合同实质大于形式｜平台责任｜第三方代收｜职务行为

结案时间： 2025年12月31日

1、案情简介

基本事实

多玩公司和光汐公司为获取某平台公司的“聚X玩”频道服务商身份及“海景房”曝光版面等流量资源，在该平台公司工作人员引导下，与第三方众创新业公司签订《推广服务协议》，并分别向其支付50万元推广服务费；同时，商家与该平台公司签订《“聚X玩”频道授权服务机构合作协议》，取得服务商身份。

项目推进后，某平台公司因平台的版面调整，未提供约定的版面及流量资源。商家要求退款时，该平台公司以“未直接签约、未直接收款”为由拒绝承担责任；而第三方公司众创新业公司已成为无实际偿付能力的空壳公司，商家追偿陷入困境。

面对地方纳税大户、国内头部电商平台这样的庞然大物，多玩公司和光汐公司咨询多家律所均没有更好的解决路径和思路。

承办过程

承办律师在仔细了解平台以及商家的合作模式，充分理解该平台的运营方式后，创新地将某平台公司与众创新业公司列为共同被告，主张两份形式上独立的合同实质上属于同一交易，不应以合同主体和付款路径切割该平台公司的责任。庭审中，承办律师从建联、签约、履约、售后、沟通等多个角度，细致比对两份合同及履约事实，拆解了双方的交易实质。尤其向法庭点破本案的社会意义，即商家与该平台之间地位并不对等，只能被动接受平台提供的交易模式，受影响的潜在商家数以万计，因此推动余杭区法院高度重视，将关联案件同步审理。

庭外，承办律师坚持与某平台公司关键离职员工沟通，促使其出庭作证；在证人提供线索后，申请调取众创新业公司账户流水及“集分宝”账户记录，以客观资金流印证该平台公司实际使用和支配款项的事实。

案件历经四次开庭、近20个小时庭审、32通沟通电话及3万余字质证意见和代理意见，最终法院判令某平台公司与众创新业公司共同返还服务费。

2、核心争议

争议一： 商家与某平台公司签订的《授权服务协议》，以及与众创新业公司签订的《推广服务协议》，应被视为两个独立合同，还是同一交易不可分割的组成部分？

争议二： 商家向第三方支付的推广服务费，是否属于某平台项目实际收取、支配和使用的资金？

争议三： 某平台公司员工以公司名义招商、承诺资源及退费的行为，是否属于职务行为，其法律后果应否由公司承担？

争议四： 众创新业公司究竟是独立服务商，还是受某平台公司指示代为收款、流转资金的通道主体？

3、诉讼策略：把被拆开的交易重新拼回去

案件外观对商家极为不利：

收费合同由第三方签署，款项也未直接进入某平台公司账户；北京、西安已有类似案件判令某平台公司无责；关键资料又掌握在平台一方。

承办律师没有沿用“只告代收公司”或“只告某平台公司”的常规路径，而是坚持将某平台公司与众创新业公司列为共同被告，并推动多个关联案件同步审理。

这一策略的核心，是要求法院一次性审查招商、签约、付款、履约、退款的完整链条，避免任何一方利用形式上的主体分离相互推诿。在实体论证上，承办律师不拘泥于合同名称，而是围绕交易目的、权利义务、履行过程和资金用途，主张两份合同实为同一平台项目的不同组成部分。

诉讼主线：

形式上，两份合同分别由不同主体签署；实质上，服务商身份、流量资源和推广服务费共同构成一项不可分割的平台交易。

4、四次庭审：从合同外观走向交易真相

第一次庭审中，某平台公司否认收费、否认知悉第三方协议，并主张员工退款承诺超越授权。承办律师在回应中指出，如果平台可以通过拆分签约与收款主体，将收益留在项目中、将风险隔离给无履行能力的第三方，将使大量依赖平台资源的中小商家无法获得有效救济。该论证促使法庭进一步关注交易模式本身，并要求该平台公司补充提交相关资料。

第二次庭审后，承办律师围绕建联、签约、履约、沟通和退费过程，分别形成详细情况说明，逐项解释聊天记录和合同条款，将“服务商”“坑位费”“海景房”“集分宝”等平台业务语言，翻译为法庭可理解、可审查的法律事实。

案件的关键转折来自某平台公司项目原负责人出庭作证。承办律师在恪守证人自愿、如实陈述原则的前提下，多次沟通证人出庭事宜，最终促使关键知情人接受法庭和双方当事人的询问。第三次庭审持续近8小时，证人对项目决策、第三方代收、资金用途及内部审批过程作出说明，并提交相应沟通材料。

为使证人证言得到客观证据印证，承办律师随即申请调取众创新业公司的账户流水，以及相关“集分宝”账户的充值、发放记录。资金流、聊天记录、内部材料与证人证言彼此吻合，完整证据链逐步形成。第四次庭审中，众创新业公司的陈述亦与已经查明的事实相互印证。

5、案件结论

余杭区人民法院最终采纳了承办律师关于交易整体性的核心代理意见，从建联、签约、履约、沟通及资金使用等多个角度认定：《授权服务协议》与《推广服务协议》虽在形式上相互独立，但在交易目的和履行安排上高度关联、不可分割，应作为同一交易整体审查。法院据此判决某平台公司与众创新业公司共同向商家返还服务费。

判决作出后，某平台公司服判并主动履行，商家的损失得到全部挽回。案件实现了从“合同相对性难以突破”到“平台直接承担责任”的实质转变。

1、以程序设计锁定完整交易结构

将某平台公司与代收公司列为共同被告，并推动系列案件同步审理，使法院能够在同一诉讼框架内审查全部主体和全部交易环节，避免责任在不同主体之间被反复切割。

2、把平台商业语言转化为可裁判事实

承办律师深入理解平台服务商、流量入口、服务费分成及集分宝等业务机制，把抽象概念还原为“服务商经营资格”“流量资源对价”“资金实际使用”等法律事实，搭建起证据与请求权之间的逻辑桥梁。

3、以证人证言打开封闭证据空间

在关键资料集中掌握于平台内部的情况下，承办律师找到知悉项目全貌的前员工，依法、审慎地推动其自愿出庭。证人的完整陈述揭示了招商、代收和资金使用的内部链条，为法院查明事实提供了突破口。

4、用客观资金流闭合证据链

证人提供线索后，立即申请法院调取代收公司流水及集分宝账户记录，以资金流向验证项目安排。主观陈述与客观书证相互印证，使“第三方代收、平台项目实际使用资金”的事实得到固定。

5、兼顾法律论证与价值判断

案件不仅涉及合同解释，也涉及大型平台与中小商家之间的交易地位差异。承办律师在法律分析之外，向法庭说明若允许平台通过第三方代收的方式隔离风险，就可能对正常市场秩序产生系统性影响，使案件的裁判价值被充分看见。

1、为“实质重于形式”提供平台交易样本

本案表明，判断多份合同是否构成同一交易，不能只看合同名称、签约主体和表面付款路径，还应综合考察缔约背景、共同目的、权利义务配置、实际履行及资金最终用途。形式上的合同相对性，不应成为掩盖真实交易安排的工具。

2、划定平台利用第三方隔离责任的边界

平台可以基于效率需要设计复杂交易结构，但若第三方仅承担收款或通道功能，而核心资源、项目决策和资金使用均由平台主导，平台就不能在享受资金利益后仅以“未直接收款”为由完全退出责任链条。

3、为中小商家提供可复制的维权路径

面对掌握规则、资料和技术语言优势的平台企业，中小商家往往处于举证弱势。本案形成了“共同被告＋系列案件＋业务实质＋证人突破＋资金流验证”的完整方法，为类似纠纷提供了具有实践价值的诉讼路径。

4、体现复杂商事诉讼中的律师价值

律师的价值不仅在于提出法律条文，更在于理解客户生意、设计诉讼策略、识别关键证据、推动事实调查并持续维护客户信心。本案历时近一年，四次庭审、数万字书面意见和多轮沟通，最终将极低的诉讼预期转化为全部损失获偿。