本案为云南A公司旗下超五星级环湖会议度假酒店项目所涉重大建设工程施工合同纠纷案件，项目因政策调整停工近10年，施工方起诉主张欠付工程款、停工索赔等合计1.59亿元。海华永泰律师全程代理本案一审、二审、再审，面对资料缺失、人员更迭、鉴定复杂、争议焦点多元等难题，组建“法律+工程技术专家”的复合专业团队，最终为委托人累计减损约1.32亿元（一审减损1.24亿余元，二审减损760余万元，再审驳回申请），同时成功驳回施工方的工程价款优先受偿权主张，彻底化解了困扰企业多年的历史遗留问题。该案涉及造价鉴定、税率适用、工程预算定额确定、账目混同、停工归责等复杂问题，并对实际施工人借用资质签订合同的效力进行论述和实践，成为化解建设工程领域复杂历史遗留纠纷的典型样本。
一、基本信息 案件类型：争议解决类 办理方式：诉讼 案例专业方向：建设工程施工合同纠纷 承办人：昆明办公室 吕海波 付传（办案时） 二、案情详解 1.案情简介 基本事实:案涉项目定位为超五星级会议度假酒店，总占地近9万平方米，计划投资近10亿元，由于环保政策调整、环保督查及云南省“湖泊革命”等系列因素全面停工，至起诉之日近10年，始终未完成竣工结算。项目历史遗留问题繁杂，加之委托人内部人员更换频繁、核心资料缺失，案件办理难度极大。本案核心争议焦点为：其一，案涉工程造价核定，涉及税率标准适用、工程预算定额确定、合同单价下浮认定等；其二，已付工程款金额的精准核算；其三，停工损失界定。 承办过程： 海华永泰律师于2023年1月份接受A公司委托，针对施工方提起的工程款及索赔诉讼进行应诉，通过组建法律和工程技术专家的应诉团队，进行了“调取项目材料、梳理账目资料、确定鉴定选材及方法、识破原告证据漏洞”等核心工作，案件历经一审、二审、再审，最终取得重大成功，具体如下： 一审阶段：
① 2022年12月，施工方起诉A公司，海华永泰律师团队通过严格招标程序脱颖而出获得案件代理，全面对接A公司成本部、工程部、法务部、财务部，开展20余次深度沟通，同步向A公司进行多轮案情汇报，梳理海量历史遗留资料，形成完备的应诉方案。 ② 对于工程造价鉴定这一核心环节，应诉团队凭借工程造价专业知识与法律实务经验，多次向鉴定机构出具专业意见，精准指出鉴定意见中税率标准适用错误、工程预算定额偏差、多项重复计算、停工损失认定无事实依据、施工内容未实际完成等问题。并就合同核心条款理解与审判法官、鉴定机构开展多轮专业沟通，最终推动鉴定造价下浮16.23%，直接减少数千万元潜在损失。 ③ 针对A公司资料匮乏、核心人员离职的困境，团队主动牵头挖掘全案证据，集中整理A公司与施工方4起关联案件的付款凭证，精准挖掘出A公司已支付但未统计、施工方不认可的款项19797034.39元，为已付款金额认定提供直接证据。从施工方证据中抽丝剥茧，发现多项事实矛盾与证据瑕疵，整理形成数十页客观详实说明材料，其核心结论被法庭及鉴定机构全面采纳。 ④ 针对案件专业性强、争议复杂的特点，团队特别申请专家辅助人出庭，就鉴定意见中的工程造价核算、计价规则适用等专业问题进行说明，从技术层面强化应诉观点。 二审阶段： 2023年12月，针对一审判决中合同外单价未下浮、重复费用未扣除、停工损失分担等争议精准上诉。后二审判决在一审判决基础上改判减少760余万元。 再审阶段： 2024年12月，施工方申请再审，海华永泰律所再次接受委托，最终实现驳回再审申请的效果。至此，案件完美办结。 2.案件结论 本案历经一审、二审、再审全流程代理，最终实现全案诉判对比减损132281386.82元（约1.32亿元），并驳回了施工方对案涉工程变卖价款的优先受偿权，具体裁判结果如下： 一审判决：法院认定涉案确定性工程造价为172462937.90元，确认检验检测费876989元和总承包服务费150万元，认定停工损失5425162元，确认已付款金额145100448.12元。判决结果为：A公司支付工程款29739497元，停工损失5425162元。诉判对比，一审累计减损124567911.22元。 二审判决： 进一步核减损失7687060元，具体为：工程款扣减3346930元，停工损失扣减4340130元。 再审裁定：云南高院裁定施工方再审请求无依据，驳回再审申请。至此，实现完美结案。
三、律师工作亮点
1.对实际施工人借用资质施工的合同效力问题进行实践：根据案件中实际施工人借用第三人资质签订合同的事实，从合同效力认定、权利义务划分全面论证，丰富了司法实践。 2.探寻结算“下浮率”在造价鉴定中的适用：针对建设工程施工合同中常见的结算“下浮率”约定，精准论证其在造价鉴定中的适用范围与计算标准，破解了司法实践中“下浮率适用范围模糊”的争议难题。 3.破解“资料缺失型”建工案件办理难题：针对委托人竣工图、签证资料、附属合同等核心资料缺失、人员变动频繁的特殊困境，采用“反向证据挖掘+技术专家赋能”的办理模式，从对方证据中挖掘有利事实、通过造价鉴定补全事实链条、借助专家辅助强化论证，成功突破资料缺失壁垒。
四、案件的价值和意义 本案成功为委托人避免1.32亿元巨额经济损失，占施工方主张金额的80%以上，直接保障了委托人的资金安全，对委托人处理复杂疑难案件提供了直接经验。解决长期困扰企业的遗留难题，消除了企业发展的潜在障碍。 重大建设工程施工合同纠纷案件具有办理周期长、流程繁琐、鉴定复杂的特点，本案在实际施工人借用资质效力认定、结算下浮率适用、政策型停工损失认定等核心问题上的裁判观点，具有类案参考价值。 针对“资料缺失、人员变动、政策关联”等特殊情形的办案经验，为办理同类历史遗留建设工程纠纷提供了可复制、可推广的办案思路。 参与案件人员简介 吕海波 海华永泰昆明办公室律师 海华永泰昆明办公室律师、高级合伙人，执业近二十年，擅长处理复杂疑难案件，坚持做一名“法律技工”。至今办理千余件民商事诉讼案件，担任众多政府部门、大型企业法律顾问。近年来带领团队为大型国企提供诉讼和非诉法律服务。曾代理“吴英集资诈骗案（申诉）”、“吴英财产保卫战”等全国有重大影响力的案件。 付传 前海华永泰昆明办公室律师 前海华永泰昆明办公室律师，执业七年，办理了数百件民商事纠纷案件和70余件二审重大刑事法律援助案件。实干思变，高效精准，现专注于新媒体、建工领域争议解决。曾获评个人五四奖章、12348公共法律服务热线服务之星、检察机关听证员和“益心为公”公益保护志愿者。
