前 言
新《公司法》于2024年7月1日正式施行，其中第八十八条第一款对出资责任体系进行了修改，就未届出资期限的股权转让，确立了受让方负担首要责任、转让方负担补充责任的责任承担方式。为解决新旧法律衔接适用问题，最高人民法院于2024年6月30日发布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，其第4条第（一）款规定“公司法施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而公司法作出规定的下列情形，适用公司法的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用公司法第八十八条第一款的规定；”。这意味着，即使股权转让发生在2024年7月1日之前，转让人仍需对受让人未缴纳的出资承担补充责任。这一法律规定立即激起社会的强烈反应。 2024年12月22日，全国人大常委会法工委在《2024年备案审查报告》中明确指出：公司法第八十八条不溯及既往，不存在立法法第一百零四条规定的但书情形，应督促司法解释制定机关予以处理。此后，最高人民法院作出专项批复，明确该款仅针对新法施行后发生的未届期股权转让行为适用。适用旧《公司法》的案件不能直接套用新《公司法》下的客观补充责任。本文将对2024年7月1日前股东未届出资期限就转让股权的，其出资责任应当如何承担的问题进行探讨。 一、在规则缺位下的司法裁判
在2024年7月1日新《公司法》施行前，无论是《公司法司法解释（三）》第十八条[1]，还是《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条[2]，所规制的情形都仅限于“出资期限届满后股东未履行出资义务即转让股权”，而无法适用于“出资期限尚未届满时合法转让股权”的情形。因此，在处理完全认缴制下未届出资期限即转让股权所产生的出资责任问题时，原有司法解释存在明显的规则空白与适用障碍。在此情形下，法院多以保护股东期限利益为原则，以追究转让人责任为例外。在（2019）最高法民终230号、（2020）最高法民申5769号、（2022）豫民终319号、（2020）浙01民终1310号、（2020）苏05民终6414号等案件中，法院以股东对于认缴的出资享有期限利益为由，判决原股东不承担责任。 虽然在旧法规则下以保护股东期限利益为主，但仍有不少案例判决原股东承担责任或追加原股东为被执行人。法院主要以原股东具有逃废出资债务的恶意，损害了债权人的利益，认定其认缴出资的期限利益不应被保护，例如（2022）最高法民终116号、（2018）沪02民终9359号、（2022）浙民终902号等案例。 在旧《公司法》规则下，股东所享有的期限利益，根源于公司章程的对外公示效力，因登记公示而具备对世性，成为交易相对人判断公司资信状况的客观基础。股权转让本质上属于正常的商事处分行为，只要转让发生在出资期限届满之前，转让人便已完全履行了其在该期限内的法定义务，原则上不再对股权转让后的公司债务承担出资填补责任。唯有当股东存在滥用权利、恶意逃避债务等严重背信行为时，才有必要例外地击穿其期限利益的保护屏障，追溯其出资责任。这一底层逻辑既充分尊重了商事主体的合理预期与处分自由，又有效兼顾了交易安全与债权人利益保护。
二、如何认定“恶意”转让股权 虽然最高院的批复确认新《公司法》第88条第1款不再溯及适用后，但是人民法院案例库新增了部分案例，对新《公司法》施行前未届出资期限转让股权问题，通过区分转让股东是否恶意，确定了恶意转让股权应当承担出资责任、非恶意转让股权，没有逃避出资义务的则不应承担责任的规则，是对之前裁判逻辑和精神的一种延续。 人民法院案例库收录的五则典型案例（例如：韩某娥案〔2024-08-2-527-001〕、陆某刚案〔2024-08-2-527-002〕、汤某建案〔2024-08-2-277-003〕、某租赁公司案〔2024-08-2-277-002〕、保定某建材公司案〔2023-08-2-277-002〕）形成了如何认定转让行为是否为“恶意”的裁判规则，为处理未届期股权转让出资责任问题提供了可预期的分析范式。通过系统梳理，可提炼出如下核心逻辑与审查维度： 1、核心逻辑：是否实质性损害债权实现 法院并不孤立地评价未届出资期限即转让股权这一行为本身的合法性，而是将其置于整体商业背景下进行实质性判断，核心考量在于：该转让行为是否实质性、不公平地增加了出资义务履行落空的风险，并由此损害了公司债权人的合法权益。换言之，转让行为形式上合法，并不当然阻却出资责任的承担；关键在于审查该转让是否导致了责任财产的隐性流失或偿付能力的根本恶化，从而危及债权的实现。 2、法院认定“恶意”的三个核心维度 在上述核心逻辑指引下，法院逐步形成了“债务—对价—受让人”三位一体的综合审查机制，具体从以下三个维度层层推进，据以判断转让人是否存在恶意逃避出资义务的意图。 （1）债务维度：转让时公司是否已负债务且不能清偿 法院首先锚定股权转让的时间节点，审查彼时公司是否已存在对外债务且处于不能清偿状态。这是启动恶意审查的基础门槛。在韩某娥案中，转让时公司“已因重大交通事故面临高额赔偿诉讼”；陆某刚案中，法院查明“转让时股东明知公司不能清偿到期债务”。与之形成对照的是，汤某建案中，转让时公司“处于正常经营状况，虽然负有债务，但没有证据证明存在不能清偿到期债务的情形（实际出资额490万元远高于负债30余万元）”，法院据此未认定转让人具有恶意。可见，债务形成时间早于股权转让，且转让时公司已实际丧失清偿能力或明显缺乏清偿能力，是判断转让人逃避意图的客观起点。这一维度重在锚定转让时的公司真实财务状态，避免对尚在正常经营中的股东误伤。 （2）对价维度：转让价格是否明显异常 股权转让对价的公允性，是推断转让人主观状态的重要客观依据。零对价或与认缴出资额明显不匹配的低价转让，往往成为认定“恶意”的有力表征。保定某建材公司案中两次转让均作价为零；陆某刚案中以1000元转让认缴数千万元的股权；韩某娥案中零对价转让给低保户，均被法院作为推导恶意的重要间接事实。但需注意，对价异常并不单独、绝对地构成恶意，而是须与其他维度叠加印证，形成客观推定。若转让人能够作出合理解释——例如公司净资产已为负值、转让实为代持还原或有其他正当商业安排——仍有可能推翻恶意推定。因此，对价维度本质上是通过价格信号，反推交易是否背离正常商业逻辑。 （3）受让人维度：受让人出资能力及双方关联关系 将股权转让给明显不具备出资能力的受让人，是强化恶意认定的强力补强依据。法院高度关注受让人的财产状况、偿债能力及资信背景。韩某娥案中，受让人为罹患恶性肿瘤、无生活来源的低保户；陆某刚案中，受让人为背负助学贷款的在校大学生；保定某建材公司案中，转让在关联人之间辗转进行。上述情形下，受让人根本无力履行后续出资义务，股权转让客观上形同“金蝉脱壳”。尤其是当转让发生在关联方之间，且伴随不合理低价时，法院更倾向于推定存在恶意串通，击穿期限利益的保护屏障。这一维度通过审查受让方的实际履约能力及与转让方的利益关联，直指转让行为是否具有逃避债务的主观真实目的。 3. 综合判断的逻辑闭环 上述三个维度并非孤立适用，而是相互印证、递进考量的有机整体。债务维度确立审查的客观前提，对价维度呈现交易的非正常性，受让人维度则最终揭示逃避意图的主观面向。三者叠加形成的证据链，共同服务于“是否实质性损害债权实现”这一核心判断。
三、执行程序中能否直接追加转让人
实践中，债权人在进入到执行阶段才发现转让股东存在恶意逃债情形的情形并不少见。此时，能否直接在执行程序中追加该转让股东为被执行人，此前司法实践中存在明显分歧：部分裁判持支持立场，如（2025）京03民终14753号、（2022）鲁11民终2832号等案；亦有裁判持否定意见，如（2026）渝03民终132号、（2025）川0503执异39号等案。随着2026年2月5日最高人民法院发布“法答网精选答问（第三十七批）”的问题3[3]的解答，这一争议暂告落定，债权人不能在执行程序中直接追加转让股东，仅可通过诉讼程序另行主张。但毕竟法答网的解释不是司法解释，其意见能否被落实还有待进一步的实践观察。
四 结语
在新旧公司法衔接的背景下，“恶意”认定经历了旧法时期的例外规则、新法时期的一度摒弃、再到《批复》后重新回归的演变轨迹，最终形成了“新旧分治、双轨并行”的适用格局。这一规则格局的确立，既是对法不溯及既往基本原则的回归，也体现了对商事主体合理预期的充分尊重。对于旧法时期的股权转让，司法实践以“恶意逃债”为审查核心，通过个案裁量在债权人保护与股东期限利益之间寻求平衡；对于新法施行后的转让，则以新《公司法》第八十八条确立的法定责任为基准，着力强化公司资本充实的维护。
注解 [1]《公司法司法解释（三）》第18条规定“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。” [2]《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条规定“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。” [3] 问题3：公司作为被执行人的，在公司股权发生多次转让后，申请执行人能否申请追加受让股东为被执行人？ 答疑意见：执行程序追加被执行人应当坚持严格法定原则。……需要指出的是，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号，2020年修正，以下简称《公司法解释（三）》）第十八条第一款规定……《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条第二款规定，……由此可见，上述法律、司法解释都规定了股东未履行出资义务即转让股权时，受让人在一定条件下要承担连带责任。《变更追加规定》并没有规定可以直接追加受让人为被执行人，目的在于限制直接追加的范围，防止以执代审，但并不排除债权人可以根据法律、司法解释的规定通过诉讼的方式主张权利。因此，债权人要求股权受让人或者存在多次转让时的现股东和其前手承担责任的，可以通过诉讼程序主张，但不能在执行程序中直接追加。
作者简介 王智 海华永泰高级合伙人 王智律师具有十年以上律师执业经验，擅长投融资并购、资管产品、资本市场和诉讼仲裁等法律服务领域，曾为诸多金融机构、上市公司、国有企业、投资机构和创业企业等提供投融资并购、资管产品设立与投资、商事诉讼或仲裁等各类法律服务，熟悉金融投资和企业经营领域的企业设立、合资、对外投资、融资、并购、重组、投融资退出以及在此过程中法律风险防范和解决等相关事务。获评《商法》2021年度交易案例大奖。 联系方式：wangzhi@hiwayslaw.com 俞大维 海华永泰律师 俞律师擅长投融资并购、资管产品和争端解决等法律事务，曾为诸多基金、投资机构、国有企事业单位、创业公司提供投融资并购、争端解决、公司法律顾问及合规等各类法律服务。 联系方式：yudawei@hiwayslaw.com
