导语
本案打破了单一诉讼途径解决复杂公司纠纷的常规思路，融合民事、行政、刑事多重法律手段，成功破解小股东滥用总经理控制权侵害公司利益、司法地方阻力大、证据材料缺失等多重难题。同时，关于公司“人章账”失控状态下的控制权回收、表见代理行为的权利救济等问题，本案亦给出了可复制的实操方案。本案对于处理公司治理失灵、高管侵权类复杂纠纷，提供了非常宝贵的借鉴经验和参考方向。
基本信息
案件类型：争议解决业务
办理方式：诉讼
案例专业方向：建设工程施工合同、公司解散、损害股东利益责任纠纷系列案件
承办人：罗子辉律师、董娟律师
案情详解
1、案情简介
基本事实：甲某系A公司（开发企业）小股东，虽仅占股13%，但被委任为公司总经理，负责日常经营管理，实际对公司形成绝对控制权。2015年，A公司开发某楼盘期间拟对项目进行内部承包，甲某以资金雄厚可垫款为由承接该项目，A公司与甲某签订工程施工合同后，将项目及公司经营完全交由甲某负责。2018年，A公司发现甲某私刻公司公章，擅自以公司名义将房产销售、抵账、担保，公司要求其交回证照等物品，甲某拒不配合，仍继续使用私刻印章对外签订欠条，并以索要工程款、公司解散为由发起诉讼，企图通过诉讼手段侵占公司全部资产。 经查，甲某利用总经理控制权及项目承包商双重身份，与他人合谋虚构公司融资借款、私收房屋销售款、擅自为他人提供抵押担保，处置公司名下40余套房产；同时虚增项目承包工程款，在工程未竣工验收的情况下，利用职务便利出具虚假验收结论和工程款结算单，并以此为依据，起诉要求A公司支付工程款2980万元及相应利息，且后续陆续提起公司解散、损害股东利益责任纠纷。A公司遂委托律师代理应诉，开启维权阻击战。
承办过程：海华永泰律师于2021年底接受A公司委托，针对甲某提起的工程款诉讼进行应诉，同时围绕甲某侵害公司利益行为展开全方位维权，案件历经一审法院、二审法院多轮审理，历时近三年，具体进程如下：
①2021年12月，甲某以主张2980万元工程款及相应利息为由，向一审法院起诉，律师团队立即介入应诉准备；
②A公司以案情复杂且甲某与当地司法机关存在利益关联为由提出管辖异议，一审法院裁定驳回，律师团队代理A公司上诉至二审法院，2022年5月二审法院裁定维持原裁定；
③2022年7月，律师团队指导A公司以甲某构成职务侵占罪为由报案，公安部门受理案件并对甲某进行询问，收缴其长期使用的私刻公章；同时协助A公司召开股东会，更换法定代表人，免去甲某总经理职务并进行报纸公示，从公司内部切断甲某的控制权；
④2022年10月，甲某以公司股东会失权为由，向一审法院提出公司解散之诉，律师团队代理A公司积极抗辩；
⑤2023年1月，一审法院判决A公司给付甲某2828万元工程款，并自2015年10月起支付相应利息，律师团队随即提起上诉；
⑥2023年6月，二审法院以案件事实不清为由，裁定将工程款纠纷案发回一审法院重审；
⑦2023年5月，一审法院经审理判决驳回甲某的公司解散之诉，律师团队取得阶段性胜诉；
⑧2023年6月，律师团队代理A公司向一审法院提出管辖回避申请，一审法院自认不宜管辖，向二审法院报请管辖回避；
⑨2023年9月，二审法院裁定由一审法院继续审理该案；
⑩2023年9月至11月，一审法院先后三次开庭审理工程款重审案件，律师团队当庭提交大量证据，对甲某的虚假主张逐一驳斥；
⑾2024年2月，一审法院作出重审判决，大幅核减甲某主张的工程款金额，案件取得关键性胜诉。
⑿2025年6月，一审法院经审理判决驳回甲某的损害股东责任利益纠纷之诉。
2、案件结论
一审法院、二审法院结合在案证据和事实，作出如下认定及判决：
案涉工程内部承包合同因甲某无相应施工资质，依法认定为无效，但案涉工程已办理验收凭证，符合工程款支付条件；同时对甲某主张的工程款数额予以全面核减，扣除其重复计算的工程面积，将其私自销售、抵押担保处置的房产款项抵扣工程款，最终判决A公司给付甲某1678万元工程款，且利息起算时间调整为2017年1月，相较于甲某最初2980万元及自2015年起算利息的主张，实现工程款及利息的大幅缩减。
甲某以私刻公章与法人章对外签订合同、处置公司资产的行为，法院未认可其合法效力，同时在判决中明确A公司因甲某私自抵押、抵顶工程款等行为导致被查封与预告登记的房产，享有另行起诉的权利，为A公司后续追回资产预留法律途径。
驳回甲某提出的公司解散之诉，认定其主张的股东会失权无事实及法律依据，捍卫了A公司的存续经营权利。
公安部门收缴甲某私刻的公司公章与法人章，A公司通过股东会决议免去甲某总经理职务、更换法定代表人的行为合法有效，甲某丧失对公司的经营管理权，公司成功收回控制权。
综上，甲某的侵权行为受到法律规制，其企图侵占公司资产的目的落空，A公司的合法权益得到有效保护。
三、律师工作亮点
制定多维度综合维权策略，摒弃单一诉讼思路，融合民事、行政、刑事三重手段，内部强化公司治理、外部推动司法维权，围绕甲某侵权行为展开全方位布局，精准打击其痛点，逐步瓦解其对公司的控制权。
2. 面对证据材料缺失、公司对自身财务及资产状况掌握不足的困境，律师团队主动出击，组织公司人员前往不动产中心、房产局等部门，调取项目全部建造、规划、备案资料，实地摸排房产状态，摸清被预告登记、抵押查封、出售过户的房产明细，为案件举证奠定坚实基础。
3. 抗住地方司法阻力、一审不利判决的巨大压力，灵活运用诉讼程序权利，先后提出管辖异议、管辖回避申请，同时指导当事人通过向纪委、巡视组、大法官信箱、营商环境局等部门反映情况，推动司法机关正视案件事实，为案件争取到公平公正的司法审理环境。
4. 创新诉讼思路，树立“以激化矛盾来解决矛盾”的理念，在建设工程施工合同纠纷的主战场外开辟新的维权战场，通过刑事报案、公司治理整改等方式，获取甲某自认公司管理及资产处置的关键陈述，将该不利陈述作为核心证据反哺主战场，推动案件向有利方向发展。
5. 针对甲某与案外人形成的利益共同体，通过发送律师函、提起控告等形式，排查甄别虚假债务、虚假工程款线索，摸清案件事实真相，同时切断甲某的外部利益支撑，进一步压缩其侵权空间。
6. 全程指导公司完善内部治理，协助召开股东会、作出法定代表人及高管变更决议、进行工商及报纸公示，重新刻制法人章及公司公章，彻底斩断甲某以私刻印章实施表见代理的可能性，实现公司控制权的实质性回收。
四、案件的价值和意义
1.小股东滥用控制权侵害公司利益的治理实践示范：本案针对“股权与控制权不匹配”的典型公司治理问题，通过民事应诉、刑事报案、行政监督多重法律途径，成功剥夺滥用职权高管的管理权、收回公司控制权，为实践中制约和惩戒公司“内部人控制”行为、保护公司及股东合法权益，提供了可复制、可操作的维权路径。
2. 复杂公司纠纷的综合法律解决策略指引：面对证据缺失、司法地方阻力大、法律关系错综复杂等多重困境，律师团队未局限于单一诉讼途径，而是采取“民事+行政+刑事”三轨并进的组合拳策略，为处理类似“人章账”失控、证据被隐匿的复杂公司纠纷，提供了系统性的解决方案，彰显了综合法律手段在争议解决中的核心价值。
3.公司治理结构与风险防范机制的警示作用：本案暴露出公司治理中常见的“小股东掌权失控”“财务印章管理混乱”“股东怠于行使监督权利”等风险点，案件最终通过法律手段收回控制权、规范公司治理，警示各类企业应建立健全内部监督机制，规范印章、财务及项目管理，明确高管权责界限，从源头防范因“内部人控制”导致的资产流失与治理危机。
4. 表见代理风险防控与后续权利救济的判例参考：法院在审理中，未认可甲某私刻印章实施的无权代理/表见代理行为的合法性，同时保留了A公司对被擅自处置房产的另行起诉权利，实质上为企业追究越权管理者的法律责任、追回被非法处置的资产提供了司法支持，为同类表见代理纠纷的权利救济提供了重要判例参考。
5. 地方司法阻力下的维权路径探索：本案在面临当地司法机关与侵权方存在利益关联的不利情况下，律师团队通过合法合规的方式，指导当事人向纪检监察、司法监督等部门反映情况，推动司法机关依法履职，为遭遇地方司法阻力的民商事维权案件，探索出了一条有效的权利救济途径，维护了司法公正与法治秩序。
罗子辉律师，海华永泰沈阳办公室公司实务委员会主任，专注于公司治理、企业合规风控、民商事争端解决、企业破产、行政诉讼、建筑工程施工等领域，尤其是对重大民商事案件二审、再审案件有深入研究，代理的多起疑难复杂民事商事案件在二审、再审中实现逆风翻盘，先后被驻地省、市多家司法机关聘为特约调解员、民营企业合规建设专家组成员、行政复议专家组成员，为国家统计局辽宁调查总队、沈抚新区政府、和平区政府等多家政府机关以及中国邮政集团辽宁分公司企事业单位提供法律顾问服务，凭借扎实专业功底与丰富实战经验，获得客户高度的赞誉。
董娟律师，海华永泰沈阳办公室公司实务委员会秘书长，具有多年司法办案经验，主要执业领域在建设工程、人力资源管理、重大民商事争端解决、知识产权，具有丰富理论与实践经验。曾供职建筑央企，熟悉建设工程造价管理、施工管控、合规管理等全过程法律风控以及人力资源管理全寿命管理，善于从细节入手突破案件难点，办理了多起疑难复杂的建设工程和民商事争端案件，先后担任辽宁传媒学院、中国邮政集团沈阳分公司等多家企事业单位法律顾问，以其严谨负责、专业敬业的职业素养获得了客户的高度信赖与认可。
