项目概括
海华永泰上海办公室王进、潘道新、武宜春律师团队，近期成功助力华润系企业完成一项复杂的特殊资产并购项目。在短时间内，团队高效完成了对历史沿革长达20余年的某热电公司及某化工公司的深度尽职调查和报告撰写。面对标的企业重整后遗留的特殊资产权属不清、建筑合规问题、交易程序要求严格、业务许可情况特殊及复杂的关联交易等多重合规障碍律师团队提出了“法律风险-商业估值-交易条款”联动的解决方案。该项目不仅有效化解了流动性风险，更为华润系企业实现产业链协同降本扫清了障碍，展现了团队在特殊资产处置和国有企业并购领域的卓越专业能力。
详细介绍
一、 项目背景与挑战
本次并购项目的收购方为华润系企业，标的公司为历史沿革较长的能源化工企业。标的公司存在历史遗留问题，面临流动性风险，这些都成为了收购的障碍。项目主要面临以下四大核心挑战：
特殊资产合规风险：除了权利瑕疵建筑、非法占地和排污许可等常见问题外，标的公司还存在岸线使用权、取水许可、电力许可等特殊资产合规问题。
交易程序错综复杂：交易对拟转让项目有极高的决议要求。交易能否顺利交割，高度依赖于前置程序的合法合规与外部审批的获取。
关联交易盘根错节：标的公司与关联方之间存在高度的业务依赖，且部分资产长期相互占用，导致定价公允性存疑，影响收购后公司治理的独立性与合规性。
反垄断与监管审批程序错综复杂：因交易规模与市场份额较大，本次交易或触及反垄断审查红线，可能涉及经营者集中申报，程序繁琐且结果存在不确定性。
二、 律师团队的系统化解决策略
面对合规约束多重、历史问题复杂，王进、潘道新、武宜春律师团队以精准的法律风控为导向，采取了系统化、创新性的解决策略。
双重穿透式核查与风险量化：团队整合了交易对手检查清单与常规法律尽职调查，对交易对手和标的物进行了严格的穿透式核查。通过现场踏勘、人员访谈等方式全面梳理重点法律问题，并为各项问题匹配了“法律风险分析-交易影响判断-具体应对建议”的结构化解决方案。
综合全面、多层次的交易文本设计：针对无法短期内解决的资产瑕疵问题，团队提出了“法律风险-商业估值-交易条款”联动的综合解决方案。在交易文本中，巧妙运用交割先决条件、交易对价扣减以及卖方损失赔偿承诺等多种风险缓释措施，将不确定的合规风险转化为商业上的交易安排。
关联交易的前端隔离：为防范收购后的法律纠纷，团队建议在交易前通过补充协议、财务结算等方式厘清资产权属。以及通过交易文件的约定等方式争取将重大法律风险在交易前端进行有效锁定与隔离。
专项攻坚扫清程序与合规障碍：针对是否涉及经营者集中申报、交易对手检查等外部不确定因素，律师团队专门出具了专项法律意见书，提前规划路径与应对策略。
三、 项目意义与客户价值
本项目的成功推进，直接服务于华润系企业化解流动性风险、实现产业链协同降本的战略目标。律师团队不仅为客户提供了决策的清晰度，还有助于客户明确各项风险的严重程度与可控性，为后续的商业谈判赢得了主动权。通过精准识别与管控风险，最终切实保障了本次并购交易的商业价值与项目的顺利推进。本项目作为法律服务于复杂并购交易的典型案例，为同类特殊资产的盘活与并购提供了极其宝贵的实践经验与可复制的解决方案框架。
律师介绍
王进
海华永泰高级合伙人
王进律师，高级合伙人，科创业务委员会主任，20余年律师行业经验，受聘担任复旦大学法律专业学位行业导师、复旦大学法学院实务课程讲师、上海政法学院法律硕士兼职导师、上海海事大学和上海对外经贸大学校外导师。具有上海证券交易所独立董事资格，擅长重大疑难复杂案件的处理。
专著合著有：《新三板法律尽调实务解析》(2015)，《公司法务实务操作指引》(2019)、《民法典背景下《全国法院民商事审判工作会议纪要》实务要点解读》(2021)，主编《金融资管纠纷法律问题和司法裁判研究报告》(2019)。
联系方式：wangjin@hiwayslaw.com
潘道新
海华永泰合伙人
潘道新律师，合伙人，复旦大学法律硕士，山东大学管理学学士，获得高级企业合规师、基金从业资格和证券从业资格证书。
潘道新律师依托“法律+管理”的复合背景，深研与企业经营相关的法律服务，能够为企业提供从设立、运营到退出的全生命周期法律支持。其中包括企业设立阶段的合伙安排与股权架构设计；运营过程中的合规管理、股权激励、投融资及并购重组，以及企业清算注销的相关法律服务。
在争议解决领域，潘道新律师也以其扎实的专业基础和锲而不舍的执业精神，在复杂纠纷案件中赢得客户广泛赞誉。
联系方式：pandaoxin@hiwayslaw.com
武宜春
海华永泰律师
武宜春律师，复旦大学法律硕士、高级企业合规师。在加入海华永泰前，武律师曾先后在锦天城律师事务所、中伦律师事务所工作。
武宜春律师执业以来为远洋资本、平安不动产、京东、DNE东久新宜、旭辉、绿地等多家业内领先的不动产投资及资管公司、房地产开发商提供投融资并购法律服务。
武律师还为渣打银行各地分行向境内外资/内资公司提供银团贷款项目、承诺性人民币定期贷款项目、融资担保项目等提供长期法律服务，为摩洛哥银行、印度ICICI银行为上市公司境外子公司提供融资贷款及担保项目提供法律服务，积累了丰富的银行金融法律服务经验。
联系方式：roywu@hiwayslaw.com
