本案是一起典型的破产衍生诉讼，也是破产法与民法、商标法交叉适用的前沿实践。本案厘清了商标权人任意解除权、确认无效、破产解除权、破产撤销权四类请求权基础的适用边界，为破产程序中不同情形违规授权文件的清理提供了差异化诉讼路径，也明确了破产撤销权在商标许可使用领域的适用规则，为同类案件确立了可资借鉴的裁判经验。

案件类型：争端解决业务

办理方式：诉讼

案例专业方向：破产撤销权、破产解除权、确认合同无效

承办人：周姣律师、蔡雨恬律师

1、案情简介

基本事实：A集团是国内洗涤用品行业的知名国民品牌，拥有广泛的消费者群体与市场影响力。但因经营不善，于2023年11月15日被法院裁定进入破产重整程序。

管理人依法接管公司后，发现市场上出现多份以A集团名义、于破产程序之前出具的商标授权书，多家工厂持此类授权文件，在全国范围内无偿生产、销售A集团旗下品牌的全品类产品。但集团内部并无任何与之相关的法律文书，也没有对应的授权收费记录。这些持授权书生产的工厂完全脱离A集团管控，产品质量参差不齐，由此引发大量消费者投诉及市场监督管理部门查处，严重侵蚀了A集团核心品牌的商誉。

经核查，市场上使用违规授权文件的工厂形态各异，其中较为典型的是山东工厂与陕西工厂：

①山东工厂：持有一份出具于2023年11月4日的授权书，由A集团单方出具、未约定授权费用。但就在签署授权书之前不足一个月内（2023年10月11日），山东工厂曾通过签署三方《协议书》受让A集团200余万元债务，并取得该笔债务所对应的全部包材。

②陕西工厂：持有出具于2023年5月至8月的授权书，双方签署、对授权费用及其他权利义务作出了约定，但授权书来源及公章、法定代表人签名真伪存疑，真假难辨。

为尽快解决授权混乱局面，A集团管理人及运营团队先后尝试多种救济路径：发布联合声明（依据《企业破产法》第十八条解除所有授权）、向市场监督管理部门进行行政投诉、向公安部门进行刑事控告，但均因争议而搁浅。在穷尽行政与刑事救济无果后，管理人、运营团队最终找到了海华永泰周姣律师团队。团队经过分析后，决定通过提起民事诉讼的方式，对相关授权文件的效力进行处理。

承办过程：律师团队接受委托后，按照“事实分类—请求权基础梳理—诉讼路径匹配”的递进思路，分三步推进案件办理。

第一步，系统梳理与分类。 团队对市场上出现的违规品牌授权书进行了全面排查，根据出具主体、签署形式、费用约定、真伪情况等不同情形进行法律分析，并据此分类，为后续请求权匹配奠定事实基础。

第二步，明确请求权基础与适用规则。 团队梳理出四类请求权基础：商标权人任意解除权、确认无效、破产解除权、破产撤销权，分别厘清其构成要件与法律后果。同时确定，在涉及破产程序时，破产法特别规则优先于民法一般规则。在此基础上，针对不同情形的授权书，逐一匹配相应的请求权与诉讼路径。

第三步，因案施策，设计诉讼策略。 针对山东工厂获得的，由品牌方单方出具、未约定费用的授权书，团队选择破产撤销权作为唯一路径；针对陕西工厂获得的，由双方签署、真伪存疑的授权书，团队设计了“主位诉请确认无效＋备位诉请确认解除”的双层诉请结构。经一审、二审，上述违规授权书最终被法院判决撤销或解除。此后，其他违规授权书亦陆续被法院判决确认无效或解除。

2、案件结论

经一审、二审审理，法院采纳了律师团队的核心观点：

①山东工厂案件：认定商标使用许可属于广泛意义上的“转让财产”行为，商标的无偿使用许可符合《企业破产法》第三十一条关于撤销权的规定，涉案五年期商标授权被依法撤销。

②陕西工厂案件：确认案涉授权书已于2024年1月15日（自破产申请受理之日起二个月届满）解除。

截至目前，律师团队已依此分类处理思路成功撤销1家工厂的授权书、解除6家工厂的授权书、确认2家工厂的授权书无效，为后续同类案件的处理树立了标杆。

1. 系统梳理四类请求权基础，根据不同情形“因案施策”。面对市场上形态各异的授权书，律师团队没有采取“一刀切”的诉讼方式，而是逐一梳理每份授权书的签署时间、权利义务约定、费用支付、履行状态等关键要素，系统分析商标权人任意解除权、确认无效、破产解除权、破产撤销权的构成要件与法律后果，并明确破产法特别规则优先于民法一般规则的适用顺位，为每个案件逐一匹配不同的请求权。

2. 为山东、陕西两工厂分别定制差异化诉讼路径。针对山东工厂获得的，由品牌方单方出具、未约定费用的授权书，选择《企业破产法》第三十一条破产撤销权为唯一路径；针对陕西工厂获得的，由双方签署、真伪存疑的授权书，设计“主位诉请确认无效+备位诉请确认解除”的双层诉请，若主位诉请被驳回，则备位诉请——解除权仍可实现授权书失效的诉讼目标。

3. 突破常规论证思路，多维度论证案涉授权书的“无偿性”。在山东工厂案件中，重大争议是案涉授权书究竟是偿债行为的对价之一，还是无偿出具。团队律师突破常规，从关联性切割、授权价值推算、以往交易模式佐证、其他品牌服务费借鉴等多维逻辑，系统论证了授权书是无偿出具的，最终让一审、二审法院采纳核心观点。

4. 积极调查取证、构建多层级诉讼防御体系。针对陕西工厂授权书来源不明、真伪难以查明的证据困境，律师团队及时申请调查令，前往相关市场监督管理局调取关联行政案件卷宗材料；同时以备位诉请构建兜底的诉请方案，在证据困境下灵活运用多重法律路径，有效降低诉讼风险。

1. 厘清了破产程序中四类规则的适用边界

本案涉及破产法与民法、商标法的交叉适用。团队律师在破产法特别规则优先于民法一般规则的适用顺位前提下，系统分析了商标权人任意解除权、确认无效、破产解除权、破产撤销权四类请求权基础的构成要件与法律后果，针对市场上授权书的不同情形，逐一匹配不同的请求权基础，最后根据个案事实匹配诉讼路径，为破产程序中不同情形违规授权文件的清理提供了差异化诉讼路径。具体如下：

2. 明确破产撤销权对商标使用许可的适用规则

在山东工厂案件中，团队律师分别从“商标使用权属于债务人财产范畴”“商标使用权的授权许可是广泛意义上的转让财产行为”两个层面，论证商标使用权许可属于《企业破产法》第三十一条规定的“转让债务人财产的行为”。一审、二审法院均采纳该观点，丰富了《企业破产法》第三十一条在商标使用许可领域的适用规则，为同类案件确立了可资借鉴的裁判逻辑。

3. 为破产程序中“无偿转让财产”的认定提供多维思路

在山东工厂案件中，团队律师突破常规论证思路，撰写上万字代理词，通过关联性切割、推算授权文件价值、以往交易模式佐证、其他品牌服务费借鉴等多个维度，突破了对方关于“代偿债务即构成授权对价”的抗辩：

①一是关联性切割，从《授权书》与《协议书》的履行内容、签署时间、履行时间、参与主体四个层面，论证《授权书》与代偿债务的《协议书》不具关联性，山东工厂通过代偿债务取得了A集团抵债包材的所有权，故包材才是代偿行为的对价；

②二是计算商标授权价值，依据A集团同级别品牌服务费收取标准，计算案涉五年期授权价值上亿元，远超山东工厂实际代偿的200多万债务，印证《授权书》并非代偿行为的对价；

③三是以山东工厂与A集团的过往交易模式佐证，论证双方既往委托加工合作模式本就可在无授权情形下使用包材，以此反击对方“包材无授权即废品”的抗辩；

④四是借鉴其他国民品牌的服务费标准，强化案涉五年期授权与商标价值不对等的论证，使法院全面采纳我方观点。

同时，律师还专门就山东工厂持有、使用案涉《授权书》对A集团造成的负面影响进行了说明，最终成功让一审、二审法院采纳核心观点，为破产程序中“无偿转让财产”的认定提供了多角度的思路与逻辑借鉴。

4. “主位+备位”诉请架构为类案提供更低风险的诉讼策略

针对陕西工厂授权书公章及签名真伪难以鉴定的证据困境，本案运用了“主位确认无效+备位确认解除”的双层诉请。若主位诉请被驳回，备位诉请的解除权仍可实现授权书失效的诉讼目标。

本案以备位诉请构建兜底方案，在证据困境下灵活运用多重法律路径，有效降低了诉讼风险，这一模式也为同类“真假印章”案件提供了全新的诉讼策略参考。

5. 本案是当事人与律师相互信任、通力合作的结果

本案授权乱象成因复杂，前期行政、刑事救济均陷入僵局，管理人及运营团队在穷尽各类路径后选择委托律师团队，并最终通过民事诉讼实现破局。在事实调查与材料梳理极为繁复的情况下，律师团队与管理人、运营团队保持密切沟通，逐一确认案件细节，正是这份长期的彼此信任与坚定立场，才换来一审、二审判决胜诉的结果。